El poder de representación de una sociedad mercantil no se extingue por el fallecimiento del representante legal de la empresa.

La muerte de un directivo no extingue los poderes de la empresa. La Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia (TSJ), en su sentencia Nro.°1.181 del 23 de julio de 2025, ratificó que los poderes otorgados por el representante legal de una empresa siguen siendo válidos, aunque esa persona fallezca.

Con este fallo, la Sala Constitucional anuló una decisión previa de la Sala de Casación Social que había declarado nulo un poder judicial por la muerte del directivo que lo firmó.

El poder de representación de una sociedad mercantil no se extingue por el fallecimiento del representante legal (persona natural), ya que el mandato fue otorgado por la persona jurídica (la empresa), no por el individuo a título personal. La representación judicial y los poderes otorgados permanecen vigentes para garantizar la continuidad y el acceso a la justicia de la empresa hasta que la nueva administración confiera un nuevo mandato. 

El poder otorgado por una empresa no se extingue automáticamente por la muerte de su representante legal.

¿Por qué?

Porque el verdadero mandante no es la persona natural que firma, sino la persona jurídica (la empresa).

Ese representante actúa como órgano, no como sujeto autónomo del mandato.

La Sala se apoya en el artículo 201 del Código de Comercio:

Reconoce la personalidad jurídica propia de las sociedades mercantiles.

Garantiza su continuidad más allá de cambios internos.

Esto conecta con un principio mayor:

La estabilidad de las relaciones jurídicas exige que la empresa no quede paralizada por contingencias personales de sus administradores.

Cito textualmente a la pagina web acceso a la justicia: 

"La muerte de un directivo no invalida los poderes de la empresa. La Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia (TSJ), en su sentencia n.° 1.181 del 23 de julio de 2025, ratificó que los poderes otorgados por el representante legal de una empresa siguen siendo válidos, aunque esa persona fallezca.

Con este fallo, la Sala Constitucional anuló una decisión previa de la Sala de Casación Social que había declarado nulo un poder judicial por la muerte del directivo que lo firmó. El caso surgió de una demanda de nulidad (específicamente, un recurso contencioso administrativo de nulidad) presentada por una empresa agropecuaria contra un acto del Instituto Nacional de Tierras (INTI).

En octubre de 2021, un juzgado superior agrario declaró inadmisible la demanda. La empresa apeló y en octubre de 2022 la Sala de Casación Social, mediante la decisión n.° 199 del 21 de octubre de 2022, confirmó la inadmisibilidad del recurso sobre la misma base que el juez superior agrario, es decir que el poder de los abogados era inválido, porque el directivo que lo había otorgado había fallecido.

En noviembre de 2022, la compañía acudió a la Sala Constitucional mediante un recurso de revisión constitucional, y casi 3 años después esta revocó la decisión de la Sala de Casación Social. La intérprete de la Constitución se alineó así con su jurisprudencia y la de otras salas del TSJ, que sostienen que la representación judicial de una empresa sigue vigente hasta que se designe un nuevo apoderado.

Por ello, la Sala Constitucional explicó que tanto el juzgado como la Sala de Casación Social aplicaron mal el artículo 165 numeral 3 del Código de Procedimiento Civil y el artículo 1.704 numeral 3 del Código Civil, que indican que un poder o mandato se extingue por la muerte del otorgante.

Sin embargo, estas normas aplican solo cuando el otorgante es una persona natural, no cuando se trata de una persona jurídica como una empresa. En el caso de las sociedades mercantiles, la representación legal no se interrumpe por el fallecimiento de su representante, y los apoderados pueden seguir actuando hasta que la compañía designe a un nuevo representante legal.

Este criterio se basa en el artículo 201 del Código de Comercio, que establece que las compañías anónimas tienen personalidad jurídica independiente de sus accionistas. Por tanto, la muerte de uno de ellos no afecta su existencia ni los actos válidamente autorizados.

La Sala Constitucional concluyó que, al rechazar la demanda desde el inicio por considerar extinguido el poder, se vulneró el derecho de acceso a la justicia, la defensa y el debido proceso, así como el principio de tutela judicial efectiva establecidos en los artículos 26 y 49 de la carta magna.

Además, reiteró que cuando un poder es otorgado para representar a una sociedad mercantil (o cualquier persona jurídica) «la representación de la persona jurídica no se extingue por el fallecimiento del mandante» y continúa vigente hasta que la nueva representación estatutaria otorgue un nuevo mandato". 

Fuente: 

https://accesoalajusticia.org/tsj-muerte-directivo-no-invalida-poderes-empresa/